شیوه‌نامه تأمین مالی قراردادهای بالادستی نفت و گاز
مصوب ۱۴۰۳/۰۸/۰۹ شورای ملی تامین مالی
شیوه‌نامه تأمین مالی قراردادهای بالادستی نفت و گاز
شورای ملی تأمین مالی در جلسه مورخ ۱۴۰۳/۸/۹ به استناد جزء (۲-۱) بند (ب) ماده (۲) «قانون تأمین مالی تولید و زیر ساختها» شیوه‌نامه تأمین مالی قراردادهای بالادستی نفت و گاز را به شرح ذیل تصویب نمود:
ماده ۱- در این شیوه‌نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار می‌روند:
الف) قانون: قانون تأمین مالی تولید و زیر ساختها مصوب ۱۴۰۲ مجلس شورای اسلامی
ب) مصوبه قراردادهای بالادستی: اصول و شرایط عمومی و ساختارهای حاکم بر قراردادهای بالادستی موضوع مصوبه شماره ۵۷۲۲۵ات ۵۳۳۶۷هـ مورخ ۱۳۹۵/۰۵/۱۶ هیأت محترم وزیران با اصلاحات و الحاقات بعدی آن.
پ) شرکت: شرکت ملی نفت ایران یا حسب مورد شرکت‌های تابعه آن که طرف قرارداد هستند.
ت) سرمایه‌گذار شرکت: شرکت‌های اکتشاف و تولید ایرانی و شرکت‌هایی که بنا به ضرورت عملیاتی در خارج ثبت شده اما صد درصد (۱۰۰) سهام آنها متعلق به اشخاص ایرانی است متناسب با سهم خود در قرارداد که جهت انجام طرح پروژه مورد نظر شرکت انتخاب شده و قرارداد مربوطه را امضاء می‌نمایند.
ث) قرارداد: قرارداد متقابل الزام آور بین شرکت و سرمایه‌گذار که با رعایت مصوبه قراردادهای بالادستی منعقد شده است.
ج) طرح پروژه: هر یک از عملیات اکتشاف توصیف توسعه و بهره برداری و اجرای طرح‌های بهبود یا افزایش ضریب بازیافت یا همه آنها به صورت پیوسته همراه با تأمین همه منابع مالی مورد نیاز که سرمایه‌گذار ضمن انعقاد قرارداد با شرکت عهده دار انجام آن می‌شود.
چ) برنامه توسعه: برنامه توسعه میدان یا مخزن که در آغاز مرحله توسعه اعم از میدانها یا مخازن کشف شده انجام عملیات بهبود و افزایش ضریب بازیافت میدانها یا مخزنهای در حال تولید مورد تأیید شرکت و سرمایه‌گذار واقع شده و متناسب با یافته‌های جدید در هنگام توسعه و رفتار واقعی میدان یا مخزن در مراحل تولید قابل بازنگری می‌باشد.
ح) تولید اولیه: میزان تولید تعریف شده در برنامه توسعه میدان یا مخزن که در مرحله اول عملیات توسعه میدان مخزن کشف شده حاصل شده با میزان تولید اولیه اضافی حاصل از عملیات بهبود یا افزایش ضریب بازیافت که بر اساس برنامه مربوط حاصل می گردد و از آن زمان شرکت مطابق قرارداد متعهد به پرداخت بازپرداخت هزینه‌های سرمایه‌گذار خواهد بود.
خ) هزینه‌های مستقیم: سرمایه‌ای کلیه هزینه‌های سرمایه‌ای لازم جهت توسعه بهبود یا افزایش ضریب بازیافت مخزن از جمله کلیه هزینه‌های مدیریتی مهندسی حفاری احداث تمام تأسیسات رو زمینی و زیرزمینی لازم برای قابل بهره برداری کردن میدان یا مخزن نظیر تأسیسات فرآوری انتقال تزریق تأسیسات فرآیندی و جنبی و راه‌اندازی کلیه واحدها هزینه انجام شده در مرحله اکتشاف در صورت تجاری بودن میدان و نیز انجام مرمت بازسازیها و نوسازیهای لازم در میدانها با مخزنهای در حال تولید
د) هزینه تأمین مالی: هزینه‌های تأمین مالی سرمایه‌گذار به میزان و شرایطی که در قرارداد تعیین شده است.
ذ) دستمزد: رقمی که متناسب با هر بشکه تولید اضافی نفت خام یا هر هزار فوت مکعب استاندارد اضافی گاز طبیعی همراه از میدانها یا مخزنهای نفتی یا هر هزار فوت مکعب استاندارد تولید اضافی گاز از میدانها با مخزنهای گازی و حسب مورد هر بشکه میعانات گازی ،اضافی ناشی از عملیات سرمایه‌گذار تعیین شده است.
ر) خط پایه تخلیه: عبارت است از خط یا منحنی فرآیند تخلیه میدان یا مخزن با منظور کردن تأسیسات موجود و در حالت عدم اجرای طرح‌های جدید بهبود یا افزایش ضریب بازیافت که مورد پذیرش شرکت و سرمایه‌گذار قرار میگیرد و به عنوان خط پایه تخلیه در قرارداد تعریف می‌شود.
ز) نفت گاز یا میعانات گازی اضافی: میزان تولید نفت گاز با میعانات گازی از میدان یا مخزن کشف شده یا میزان نفت گاز یا میعانات گازی تولید شده مازاد بر خط پایه تخلیه از میدان یا مخزن در حال تولید موضوع قرارداد.
س) نهاد مالی: بانکها و موسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز از بانک مرکزی و نهادهای مالی تعریف شده در قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و سایر نهادهای مالی تعریف شده در قانون.
ض) گواهی تعهد پرداخت: گواهی صادر شده توسط شرکت مبنی بر میزان مطالبات تایید و سررسید شده و یا سررسید نشده سرمایه‌گذار در قرارداد که شامل ترتیبات زمانی و قراردادی پرداخت بازپرداخت آن می‌باشد. این گواهی به درخواست سرمایه‌گذار می‌تواند شامل تعهد شرکت در واریز مطالبات تایید شده در سررسید قراردادی در وجه نهاد مالی نیز باشد.
ط) حواله: گواهی قطعی تحویل محموله نفت خام و یا میعانات گازی در موعدی مشخص به سرمایه‌گذار توسط شرکت که بابت مطالبات تایید شده قراردادی سرمایه‌گذار در چارچوب قوانین و مقررات و با رعایت شرایط جاری تحویل محموله توسط شرکت صادر می‌شود.
ظ) گواهی سپرده کالایی: گواهی سپرده کالایی ابزار مالی مبتنی بر دارایی پایه نفت مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۱۳۹۳/۰۳/۱۲ همراه با الحاقات و اصلاحات بعدی آن است که بر اساس مقررات شرکت بورس انرژی ایران منتشر می‌شود.
ع) هزینه تایید شده: آن دسته از هزینه‌هایی که توسط سرمایه‌گذار جهت انجام تعهدات و تحقق تولید از طرح پروژه موضوع قرارداد انجام شده و به تایید کارگروه مشترک مدیریت (JMC) رسیده است.
ماده ۲- به منظور تسهیل تأمین مالی و اجرای طرح‌های بالادستی نفت و گاز موضوع مصوبه قراردادهای بالادستی، سرمایه‌گذار مجاز است در صورت وجود ظرفیت قراردادی به منظور تهیه و تأمین کالا و تجهیزات و اموال اعم از داخلی و خارجی به نام خود نسبت به توثیق موارد یاد شده اقدام نماید.
تبصره ۱- در صورت استفاده سرمایه‌گذار از ظرفیت این ماده آغاز بازپرداخت هزینه‌های مستقیم سرمایه‌ای مربوط به کالا تجهیزات تاسیسات و مستحدثات موضوع این ماده مطابق شرایط قرارداد مشروط به انتقال مالکیت به شرکت خواهد بود.
تبصره ۲- بنا به تشخیص شرکت مفاد قرارداد تأمین مالی منعقد شده توسط سرمایه‌گذار با نهاد مالی در صورت استفاده از ظرفیت این ماده نباید تناقضی با مفاد قرارداد داشته باشد.
تبصره ۳- استفاده از ظرفیت این ماده در طول دوره اعتبار قرارداد صرفاً برای طرح پروژه موضوع قرارداد مجاز می‌باشد. توثیق هر یک از کالاها تجهیزات تاسیسات و مستحدثات موضوع این ماده به صورت هم زمان برای روشهای مختلف تأمین مالی مجاز نیست. همچنین در طول دوره اعتبار قرارداد سرمایه‌گذار حق فروش کالا تجهیزات تاسیسات و مستحدثات را به اشخاص ثالث ندارد.
تبصره ۴- سرمایه‌گذار مجاز است ضمن ارائه وکالتنامه غیر مشروط و بلاعزل اجازه بازپرداخت هزینه‌های مربوط به تهیه و تأمین کالا، تجهیزات تاسیسات و مستحدثات موضوع این ماده به نهاد مالی را با رعایت مفاد قرارداد به شرکت واگذار نماید. در این صورت شرکت موظف است به محض اعلام نهاد مالی مبنی بر عدم ایفای تعهدات توسط سرمایه‌گذار در مقابل خود، نسبت به بازپرداخت تعهدات سررسید شده سرمایه‌گذار از محل مطالبات وی اقدام نماید پرداخت شرکت به نهاد مالی باید صرفاً بابت تأمین مالی انجام شده برای طرح پروژه موضوع قرارداد صورت پذیرد. همچنین پرداخت شرکت به نهاد مالی مطابق مفاد این تبصره به منزله ایفای تعهدات شرکت در مقابل سرمایه‌گذار است.
تبصره ۵- پس از تحقق تولید اولیه و در صورت درخواست سرمایه‌گذار شرکت موظف است حداکثر تا سه ماه پس از تاریخ درخواست گواهی تعهد پرداخت به ارزش هزینه‌های سرمایه‌ای تایید شده را با رعایت مفاد قرارداد و ضوابط تبصره (۱) این ماده صادر نماید.
ماده ۴- چنانچه سرمایه‌گذار نسبت به تهیه و تأمین کالا و تجهیزات و اموال موضوع قرارداد به نام شرکت اقدام نماید، شرکت مجاز است در صورت تقاضای سرمایه‌گذار نسبت به توثیق کالا و تجهیزات و اموال موضوع قرارداد نزد نهاد مالی جهت تأمین مالی طرح موضوع قرارداد اقدام نماید.
تبصره ۱- در صورت استفاده از ظرفیت این ماده سرمایه‌گذار موظف است با ارائه وکالتنامه غیر مشروط و بلاعزل شرکت را مجاز نماید که در صورت عدم ایفای تعهدات سرمایه‌گذار در بازپرداخت منابع تأمین شده توسط نهاد مالی با اعلام نهاد مالی نسبت به تسویه مطالبات سررسید شده نهاد مالی از محل مطالبات تایید و سررسید شده سرمایه‌گذار و یا مطالبات سرمایه‌گذار در سایر قراردادها با شرکت راسا اقدام نماید مشروط بر آنکه بر اساس اطلاعات مندرج در سامانه موضوع ماده (۷) این شیوه‌نامه این دسته از مطالبات سرمایه‌گذار در توثیق نهادهای مالی دیگر نباشد.
تبصره ۲- پس از تحقق تولید اولیه و در صورت درخواست سرمایه‌گذار شرکت موظف است گواهی تعهد پرداخت به ارزش هزینه‌های سرمایه‌ای تایید شده را با رعایت مفاد قرارداد صادر نماید.
ماده ۴- پس از تحقق تولید اولیه و در صورت درخواست سرمایه‌گذار شرکت مجاز است نسبت به ارائه گواهی تعهد پرداخت عایدی آتی حداکثر به میزان ۵۰ درصد از دستمزد استحقاقی و هزینه تأمین مالی سرمایه‌گذار مطابق قرارداد، اقدام نماید.
تبصره ۱- محاسبه عایدی آتی سرمایه‌گذار با استفاده از دستمزد مندرج در قرارداد در قیمت پایه نفت برنت مندرج در قرارداد و به میزان تولید اضافی تجمعی در طی دوره پنج ساله از زمان تحقق تولید اولیه انجام می‌شود. بدین منظور آخرین ویرایش برنامه توسعه مبنای عمل می‌باشد.
تبصره ۲- در صورت کاهش میزان تولید اضافی محقق شده نسبت به مقادیر پیش بینی شده در برنامه توسعه متناسب با میانگین کاهش تولید اضافی در بازه سه ماهه اخیر از تولید اضافی تجمعی ۵ ساله کسر شده و میزان عایدی آتی سرمایه‌گذار محاسبه خواهد شد.
تبصره ۳- استفاده از ظرفیت این بند صرفاً یک مرتبه و در بازه ۵ ساله پس از تحقق تولید اولیه با رعایت شرایط قرارداد مجاز است.
تبصره ۴- به منظور استفاده از ظرفیت این ماده سرمایه‌گذار موظف است با ارائه وکالتنامه غیر مشروط و بلاعزل شرکت را مجاز نماید تا در صورت عدم کفایت عایدی محقق شده سرمایه‌گذار صرفاً با اعلام نهاد مالی مبنی بر عدم ایفای تعهدات سرمایه‌گذار در بازپرداخت منابع تأمین شده توسط نهاد مالی نسبت به بازپرداخت مطالبات نهاد مالی از محل هزینه تأمین مالی و با هزینه‌های سرمایه‌ای مستقیم که مطابق قرارداد تایید و سررسید شده اقدام نماید؛ مشروط بر آن که کالا و تجهیزات و اموال موضوع قرارداد به نام شرکت باشد. پرداخت شرکت به نهاد مالی مطابق مفاد این تبصره به منزله ایفای تعهدات شرکت در مقابل سرمایه‌گذار است.
ماده ۵- شرکت موظف است در صورت درخواست سرمایه‌گذار تا سقف حداکثر ۸۰ درصد مطالبات تایید و سررسید شده موضوع قرارداد نسبت به تخصیص گواهی سپرده کالایی به کد سرمایه‌گذار با نرخ مظنه فروش شرکت در همان نماد معاملاتی در روز درخواست سرمایه‌گذار اقدام نماید کلیه هزینه‌های جانبی مربوط به تخصیص گواهی سپرده کالایی به کد سرمایه‌گذار بر عهده وی خواهد بود. همچنین در صورت وجود مطالبات تایید شده و سررسید نشده شرکت مجاز است نسبت به صدور حواله تا سقف حداکثر ۷۰ درصد مطالبات اقدام و در زمان سررسید با احتساب قیمت روز با سرمایه‌گذار تسویه نماید گواهی سپرده کالایی و همچنین حواله صادر شده قابل توثیق نزد نهاد مالی و یا استفاده از ابزارهای مالی در بازار سرمایه را دارا می‌باشد.
ماده ۶- استفاده از ظرفیتهای مندرج در این شیوه‌نامه توسط سرمایه‌گذار صرفاً در طرح پروژه موضوع قرارداد مجاز می‌باشد.
تبصره- در صورت تقاضای سرمایه‌گذار مشروط به این که سرمایه‌گذار قبلاً از ظرفیت ماده ۴ این شیوه‌نامه برای تأمین مالی قرارداد استفاده نکرده باشد استفاده از ظرفیت ماده مزبور برای تأمین مالی سایر پروژه‌های سرمایه‌گذار منوط به رعایت مفاد قرارداد و ارائه وکالتنامه غیر مشروط و بلاعزل به شرکت مجاز است.
ماده ۷- وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف است با همکاری شرکت نسبت به انطباق و ایجاد دسترسی در سامانه جامع وثایق به منظور پایش تعهدات و وثایق موضوع این شیوه‌نامه با امکان دسترسی کلیه نهادهای مالی مربوطه اقدام نماید. شرکت و کلیه نهادهای مالی موظفند تمامی اقدامات در اجرای ظرفیتهای این شیوه‌نامه و تغییرات موثر بعدی را بلافاصله به تفکیک هر قرارداد و سرمایه‌گذار ظرف مدت سه روز کاری از نهایی شدن آن در سامانه مزبور بارگذاری نمایند. لازم به ذکر است اجرای شیوه‌نامه مزبور منوط به انطباق و ایجاد دسترسی در سامانه مذکور نمی‌باشد.
ماده ۸- شرکت نسبت به پیش بینی ظرفیتهای قراردادی مورد نیاز اجرای این شیوه‌نامه در قراردادهای آتی اقدام می‌نماید. در خصوص قراردادهای منعقد شده و جاری در صورت تقاضای سرمایه‌گذار و موافقت شرکت بهره‌مندی از مزایای این شیوه‌نامه با تنظیم الحاقیه مجاز می‌باشد.
ماده ۹- نفت خام و میعانات گازی موجود در مخازن تحت‌الارضی و نفت و میعانات گازی موجود در تجهیزات و تاسیسات سطح الارضی موضوع قرارداد متعلق به شرکت بوده و قابل توثیق نمی‌باشد. بدیهی است حواله و گواهی سپرده کالایی موضوع ماده ۵ این شیوه‌نامه مشمول این قید نمی‌گردد.
ماده ۱۰- تعویض و جایگزینی وثایق موضوع این شیوه‌نامه به درخواست سرمایه‌گذار و موافقت نهاد مالی امکان پذیر می‌باشد. به غیر از موضوع تأمین مالی به نحو مندرج در این شیوه‌نامه سرمایه‌گذار حق استفاده از تجهیزات کالاها و تاسیسات موضوع این قرارداد را به عنوان وثیقه و یا ضمانت دیگری ندارد.
تبصره- سرمایه‌گذار در چارچوب قرارداد مجاز به استفاده از ظرفیتهای مندرج در این شیوه‌نامه به صورت مجزا و یا هم زمان می‌باشد مشروط بر این که موجب استفاده هم زمان از یک دارایی تعهد پرداخت و یا عواید آتی قراردادی به عنوان روشی برای تأمین مالی نگردد.
ماده ۱۱- شرکت نفت مجاز است در صورت پذیرش نهادهای مالی قراردادهای شرکت نفت موضوع این شیوه‌نامه را فکتورینگ معکوس نماید.
ماده ۱۲- استفاده از کلیه تسهیلات و ابزارهای پولی و مالی مرتبط با ظرفیتهای مندرج در این شیوه‌نامه با رعایت مقررات و ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و اخذ مجوزهای قانونی لازم توسط سرمایه‌گذار مجاز است.
ماده ۱۳- در قراردادهای تأمین مالی با استفاده از ظرفیتهای مندرج در این شیوه‌نامه تحت هیچ شرایطی امکان جایگزینی سرمایه‌گذار با نهادهای مالی وجود ندارد.
ماده ۱۴- استفاده از ظرفیتها و ساز و کارهای مندرج در این شیوه‌نامه منوط به تحقق حداقل میزان سرمایه‌گذاری و هزینه کرد متعهد شده سرمایه‌گذار در قرارداد با شرکت ملی نفت ایران می‌باشد.
ماده ۱۵- تعهدات شرکت در قبال نهاد مالی محدود به مفاد این شیوه‌نامه بوده و به منزله تضمین سرمایه‌گذار در قبال نهاد مالی نمی‌باشد.
ماده ۱۶- کلیه پرداخت‌های مندرج در این شیوه‌نامه از محل هزینه‌های تایید شده و با رعایت مفاد بند (ب) ماده (۶) مصوبه قراردادهای بالادستی می‌باشد.
ماده ۱۷- هرگونه تفسیر و یا رفع ابهام از مفاد این شیوه‌نامه بر عهده دبیرخانه شورای ملی تأمین مالی است.
